東睦新材料集團股份有限公司（證券代碼：600114，簡稱“東睦股份”）于2026年4月16日發布公告，宣布與上海富馳高科技股份有限公司（簡稱“上海富馳”）相關股東簽署《關于上海富馳高科技股份有限公司之股東協議的補充協議(三)》（簡稱“補充協議三”）。此次協議簽署是在東睦股份擬通過發行股份及支付現金方式收購上海富馳34.75%股份的背景下進行，交易完成后東睦股份將持有上海富馳99%股份，進一步鞏固控制權。

交易背景與協議簽署概況

公告顯示，東睦股份本次收購的交易對方包括鐘偉、上海創精投資咨詢合伙企業(有限合伙)、寧波華莞企業管理合伙企業(有限合伙)、寧波富精企業管理合伙企業(有限合伙)及深圳市遠致星火私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)（簡稱“投資人”）等5名股東。本次簽署的補充協議三是對2023年9月28日簽署的《股東協議》及后續補充協議的進一步修訂，旨在明確交易完成后的公司治理結構。

參與本次協議簽署的主體包括上海富馳及其子公司、東睦股份、原股東及投資人等共計12方。補充協議三自各方簽署之日起生效，與原協議及此前補充協議內容不一致的，以本協議為準。

核心修訂內容：股東大會職權與表決機制

補充協議三的核心內容在于對上海富馳股東大會職權及表決機制的調整，具體包括：

股東大會職權范圍擴大

修訂后的條款明確，上海富馳及其子公司的以下重大事項必須經股東大會審議批準：

●選舉更換董事、增減注冊資本、發行公司債券

●公司合并、分立、解散、清算及變更公司形式

●修改公司章程、終止或改變主營業務及戰略方向

●批準股權激勵計劃、設立分公司/子公司/合資公司

●對外收購兼并重組、上市計劃制定

●核心技術處置及重大資產交易（非關聯方交易超1000萬元）

●關聯交易（單次1000萬元或累計超凈資產10%）

●對外擔保及借款（關聯方借款超1億元）

差異化表決機制確立

根據修訂后的表決規則，股東大會決議分為普通決議和特別決議兩類：

●特別決議事項（增減資、合并分立、修改章程等）需經出席股東所持表決權三分之二以上通過

●普通決議事項需經出席股東所持表決權二分之一以上通過

值得注意的是，針對17類特定事項，除滿足上述表決比例外，還必須經投資人（深圳市遠致星火私募股權投資基金）投票同意方能通過，包括：- 選舉更換投資人提名的董事- 以非公允價格引入新投資人或減資- 實質性改變主營業務或終止經營- 核心技術出資設立無關業務公司- 非產業鏈整合的對外投資- 核心資產處置及關聯交易價格公允性等

審議程序與市場影響

東睦股份已于2026年4月16日召開第九屆董事會第七次會議審議通過該協議，關聯董事朱志榮、蘆德寶、郭靈光已回避表決。該事項已履行董事會審計委員會及獨立董事專門會議審議程序，無需提交股東大會審議。

本次協議簽署標志著東睦股份對上海富馳的整合進入實質性階段，通過明確治理結構和表決機制，既強化了控股股東的決策權，又通過保留投資人對特定事項的否決權保障了 minority股東利益，為上海富馳后續業務發展奠定了治理基礎。市場分析認為，此次交易完成后，東睦股份在粉末冶金領域的產業整合將進一步深化，上海富馳作為其核心子公司的戰略地位將更加突出。